Hợp nhất kinh doanh là gì năm 2024

Hợp nhất kinh doanh (tiếng Anh: Business Consolidation) là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo.

Hình minh họa. Nguồn: Terrabkkaudiophilereview.com

Hợp nhất kinh doanh ( Business Consolidation)

Định nghĩa

Hợp nhất kinh doanh trong tiếng Anh là Business Consolidation.

Hợp nhất kinh doanh (HNKD) là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo.

Các loại hợp nhất kinh doanh

‐ Giao dịch hợp nhất: là việc kết hợp hai hoặc nhiều doanh nghiệp độc lập thành một đơn vị báo cáo mới. Các doanh nghiệp đã tồn tại sẽ được giải thể và được tiếp quản bằng một doanh nghiệp mới.

‐ Giao dịch sáp nhập: là giao dịch phát sinh khi một hoặc nhiều đơn vị được sáp nhập vào một doanh nghiệp khác tiếp tục hoạt động. Các doanh nghiệp sáp nhập sẽ chấm dứt tư cách pháp nhân và trở thành một phần của doanh nghiệp còn tiếp tục hoạt động.

‐ Giao dịch công ty mẹ đầu tư vào công ty con: Đây là loại giao dịch hợp nhất chủ yếu. Giao dịch này xảy ra khi một doanh nghiệp mua được lợi ích kiểm soát trong cổ phiếu có quyền biểu quyết (mua trên 50% cổ phiếu có quyền biểu quyết) của công ty khác. Công ty thực hiện việc mua gọi là công ty mẹ, công ty bị mua được gọi là công ty con.

Ý nghĩa của hợp nhất kinh doanh

HNKD có thể làm cho tăng trưởng nhanh hơn việc bắt đầu một hoạt động mới. Thông thường hợp nhất kinh doanh dẫn đến tăng quy mô kinh tế và quy mô kinh tế tăng sẽ có thể góp phần giảm được chi phí đi vay, tăng thị trường tiêu thụ, ổn định được nguồn nguyên liệu…Cụ thể:

‐ Việc liên kết theo chiều dọc sẽ giúp công ty thiết lập nguồn cung cấp nguyên liệu ổn định hoặc mở rộng thị trường tiêu thụ sản phẩm. Sau khi HNKD, doanh nghiệp có khả năng kiểm soát kênh mua, kênh phân phối tốt hơn nên tính kinh tế của quy mô được thực hiện và giúp doanh nghiệp tối đa hóa lợi nhuận.

‐ Việc liên kết theo chiều ngang bằng việc kết hợp hoặc mua các công ty khác trong cùng hoạt động kinh doanh sẽ giúp công ty mở rộng thị phần. Qua đó, sự mở rộng về phạm vi địa lý có thể được thực hiện và góp phần gia tăng thị phần. Loại HNKD này có thể giảm tính cạnh tranh, do vậy có thể bị hạn chế thực hiện bởi luật chống độc quyền.

‐ Việc liên kết hỗn hợp (đa dạng hóa) sẽ giúp công ty giảm thiểu rủi ro của các nhân tố bất lợi có thể ảnh hưởng đến một ngành cụ thể. Hoặc đối với hoạt động kinh doanh mang tính thời vụ có thể kết hợp với công ty khác để đảm bảo duy trì hoạt động và có thu nhập đều trong năm.

Các phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh

Nghiên cứu lịch sử kế toán, trên thế giới tồn tại hai phương pháp kế toán HNKD: Phương pháp kết hợp lợi ích, Phương pháp mua

Phương pháp kết hợp lợi ích

Kết hợp lợi ích là sự thỏa thuận giữa các nhóm cổ đông để kết hợp các nguồn lực và chia sẻ rủi ro nhằm thu được lợi ích lớn hơn. Nghĩa là không có giao dịch mua bán tài sản, nợ phải trả. Giá thị trường tại thời điểm HNKD không được đề cập.

Giá ghi sổ của tài sản, nợ phải trả được tiếp tục phản ánh vào BCTC của bên được kết hợp, không có lợi thế thương mại.

Phương pháp mua

Phương pháp mua là việc một công ty sẽ mua công ty khác hoặc mua quyền kiểm soát công ty khác. Tức là tồn tại giao dịch mua công ty khác, công ty mua phải bỏ ra một khoản chi phí. Công ty mua sẽ áp dụng nguyên tắc giá gốc để ghi nhận những gì thu được từ công ty bị mua.

Các tài sản và công nợ của công ty bị mua sẽ được áp dụng cơ sở giá mới để đánh giá: Giá hợp lý tại thời điểm hợp nhất. Giá phí (giá gốc) của khoản đầu tư, bên mua phải phân bổ cho những tài sản và các khoản nợ và ghi nhận lợi thế thương mại.

“Đối với mỗi vụ hợp nhất kinh doanh, một trong các bên hợp nhất sẽ được xác định là bên mua”. Bên mua là bên nắm quyền kiểm soát của bên bị mua. Quyền kiểm soát được xem là hiện hữu, khi công ty mẹ sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các công ty con nhiều, có trên 50% quyền biểu quyết trong một công ty khác; ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt như:

- Quyền của công ty mẹ nắm giữ nhiều hơn 50% quyền biểu quyết nhờ vào thỏa thuận với các nhà đầu tư khác.

- Quyền chỉ định hoặc miễn nhiệm phần lớn các thành viên, quyền bỏ đa số các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc các cấp quản lý tương đương trong công ty con.

Xác định ngày mua

Bên mua cần thiết phải xác định ngày mua, cụ thể là ngày bên mua nắm rõ quyền kiểm soát của bên bị mua. Thông thường, ngày bên mua nắm quyền kiểm soát của bên bị mua là ngày có giá trị pháp lý. Bởi vì, bên mua đã thanh toán để có được các tài sản có thể xác định được và các khoản nợ phải trả mà bên bị mua gánh chịu.

Ghi nhận và xác định giá phí hợp nhất kinh doanh theo phương pháp mua

- Nguyên tắc ghi nhận: Tại thời điểm mua, bên mua phải ghi nhận các tài sản mua có thể xác định được, “nợ phải trả” phải gánh chịu và lợi ích của các cổ đông thiểu số trong bên bị mua và ghi nhận tách biệt với lợi thế thương mại.

- Điều kiện ghi nhận: Việc xác định các tài sản mua có thể xác định được và các khoản “nợ phải trả” phải gánh chịu căn cứ theo định nghĩa, điều kiện ghi nhận tài sản cũng như nợ phải trả được quy định trong lập và trình bày báo cáo tài chính tại ngày mua.

- Nguyên nhân đánh giá: Bên mua cần phải xác định giá trị của các tài sản mua có thể xác định được và các khoản “nợ phải trả” phải gánh chịu tại ngày mua theo giá trị hợp lý của chúng.

Lợi thế thương mại và phân bổ lợi thế thương mại

- Phương pháp xác định: Lợi thế thương mại được xác định là chênh lệch vượt trội của giá trị hợp lý tại ngày mua của các khoản thanh toán; giá trị khoản lợi ích của các cổ đông thiểu số trong bên bị mua và giá trị hợp lý tại ngày mua của khoản lợi ích trong bên bị mua mà bên mua đã có được trước đó (Hợp nhất kinh doanh nhiều giai đoạn), với giá trị thuần tại ngày mua của các tài sản có thể xác định được và “nợ phải trả” phải gánh chịu.

Mặc dù trường hợp thương vụ hợp nhất kinh doanh không dẫn đến hình thành quan hệ công ty mẹ, công ty con hoặc dẫn đến quan hệ mẹ - con, thì phần nào tác động đến việc xác định lợi thế thương mại như trên. Tuy nhiên, với quan điểm lợi thế thương mại chỉ xác định tương ứng với phần lợi ích của công ty mẹ (công ty mẹ là đơn vị mua, cổ đông thiểu số không phải là đơn vị mua), không nhất thiết phải xác định lợi thế thương mại tương ứng với lợi ích của cổ đông thiểu số. Công thức xác định như sau:

Ngược lại, có quan điểm lại cho rằng, cả cổ đông thiểu số và công ty mẹ đều là những chủ sở hữu của công ty con, do vậy công ty mẹ được phân bổ lợi thế thương mại, lợi ích của cổ đông thiểu số theo đó cũng phải được phân bổ như lợi thế thương mại. Công thức xác định như sau:

- Ghi nhận và phân bổ lợi thế thương mại: Lợi thế thương mại được trình bày như một khoản mục tài sản trên bảng cân đối kế toán, bởi lợi thế thương mại là một khoản mang lại lợi ích kinh tế trong tương lai cho doanh nghiệp, cho dù khoản mục này không được tách rời riêng biệt. Sau khi được ghi nhận như một khoản mục tài sản, lợi thế thương mại có thể được phân bổ dần, tính vào chi phí sản xuất kinh doanh trong kỳ.

Thu nhập do mua theo giá thỏa thuận

Trong một số trường hợp, bên mua sẽ có một khoản thu nhập mua theo giá thỏa thuận, khi giá trị lợi thế thương mại âm. Nghĩa là, bên mua sẽ ghi nhận khoản thu nhập này vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, trước khi ghi nhận bên mua cần đánh giá lại quy trình xác định và ghi nhận thêm các tài sản mua hoặc nợ phải trả chưa được xem xét.

Lợi ích của các cổ đông thiểu số trong bên bị mua (nếu có)

Lợi ích của cổ đông thiểu số là một phần giá trị tài sản thuần tính theo giá trị hợp lý của công ty con; được xác định tương ứng cho các phần lợi ích không phải sở hữu của công ty mẹ. Có nhiều quan điểm khác nhau khi xác định lợi ích của cổ đông thiểu số, mỗi quan điểm đều dựa trên những căn cứ khác nhau:

- Quan điểm thứ nhất: Lợi ích của cổ đông thiểu số được xác định căn cứ vào vốn chủ sở hữu của công ty con theo giá trị ghi sổ và tỷ lệ lợi ích kinh tế của cổ đông thiểu số:

- Quan điểm thứ hai: Lợi ích của cổ đông thiểu số được xác định căn cứ vào giá trị hợp lý của vốn chủ sở hữu và tỷ lệ lợi ích kinh tế của cổ đông thiểu số:

Các chi phí phát sinh trong quá trình hợp nhất kinh doanh

- Các quyền được mua lại: Quyền được mua lại sẽ được ghi nhận là tài sản vô hình và được khấu hao theo thời gian còn lại của hợp đồng đã ký kết trước đó. Nếu quyền này được bán cho một bên thứ ba, bên mua phải ghi nhận khoản lãi/lỗ trên báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, đó là chênh lệch giữa khoản tiền thu được với giá trị còn lại của tài sản vô hình.

- Nợ tiềm tàng: Sau thời gian ghi nhận ban đầu và đến khi khoản nợ tiềm tàng được thanh toán, xóa bỏ hoặc hết hạn, bên mua cần phải đo lường giá trị của nợ tiềm tàng trong hợp nhất kinh doanh theo giá trị cao hơn.

Báo cáo tài chính

Báo cáo tài chính hợp nhất được lập khi quyền kiểm soát được thiết lập. Tùy theo hình thức hợp nhất kinh doanh của mỗi thương vụ hợp nhất kinh doanh phát sinh, báo cáo tài chính được lập sẽ khác nhau. Hiện nay có hai phương pháp hợp nhất báo cáo tài chính, đó là hợp nhất toàn bộ và hợp nhất theo tỷ lệ. Tuy nhiên, dù sử dụng phương pháp nào, thì khi trình bày và công bố thông tin trên báo cáo tài chính sau hợp nhất kinh doanh, bên mua cũng phải công bố đầy đủ các thông tin hữu ích theo quy định của pháp luật và chế độ kế toán hiện hành.

Tài liệu tham khảo:

1. Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 25- Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán các khoản đầu tư vào công ty con;

2. Báo cáo tài chính hợp nhất của tập đoàn, tổng công ty: 3 cấp độ sai phạm, đăng trên thời báo kinh tế: www.vneconomy.vn;

3. Richard E. Baker, Valdean C. Lembke, Thomas E. King (2002), Advanced financial accounting, McGraw-hill.